Uittreden uit een agrarische maatschap: juridisch en fiscaal

Uittreden uit een maatschap is in de landbouw een vast onderdeel van de bedrijfsopvolging. Ouders die het bedrijf jarenlang samen met een zoon of dochter hebben gedreven, stappen er op enig moment uit, of een broer of zus wil een andere weg inslaan. Of dat soepel verloopt, hangt grotendeels af van wat er jaren eerder in het maatschapscontract is afgesproken, en van de vraag wie welke grond in eigendom heeft.

Wij beschrijven hoe uittreden zich verhoudt tot het ontbinden van de maatschap, wat het contract regelt, wat er met grond in eigendom van een maat gebeurt en welke fiscale gevolgen in hoofdlijnen spelen. Voor ouders is uittreden vaak de afsluiting van een traject van bedrijfsoverdracht en beëindiging: het bedrijf gaat door, zij stappen eruit. Wij treden op als rentmeester en taxateur; de fiscale uitwerking stemt u af met uw fiscalist of accountant.

Waarom de maatschap in de landbouw zo vaak voorkomt

Een maatschap is een overeenkomst waarin twee of meer personen samen een bedrijf voeren, voor gezamenlijke rekening. In de landbouw is het de gebruikelijke vorm om een opvolger stap voor stap bij het bedrijf te betrekken. De opvolger krijgt een winstaandeel en zeggenschap, terwijl de ouders hun inbreng en een deel van het inkomen behouden. Zo groeit het aandeel van de jongere generatie mee met de verantwoordelijkheid.

Fiscaal is een maatschap transparant: niet de maatschap zelf, maar elke maat is ondernemer voor de inkomstenbelasting en geniet winst over zijn eigen aandeel. Dat maakt de maatschap ook de opstap naar de fiscale doorschuiving bij overdracht. Hoe de overname als geheel verloopt, beschrijft ons stappenplan voor een boerderij overnemen.

Uittreden uit de maatschap of de maatschap ontbinden

De huidige wet kent geen afzonderlijke regeling voor uittreden. Volgens het Burgerlijk Wetboek wordt een maatschap ontbonden door het verlopen van de afgesproken tijd, door opzegging door een van de maten en door de dood, curatele of het faillissement van een maat. Zonder nadere afspraak betekent het vertrek van één maat dus het einde van de hele maatschap, met een verdeling van het gemeenschappelijke vermogen.

Om dat te voorkomen nemen maten een voortzettingsbeding op: de overige maten zetten het bedrijf voort en de vertrekkende maat krijgt zijn aandeel uitgekeerd. Voor het geval van overlijden erkent de wet zo’n beding uitdrukkelijk. In de praktijk spreekt men dan van uittreden, terwijl ontbinden betekent dat het bedrijf wordt verdeeld of geliquideerd.

Opzeggen kan niet altijd en niet op elk moment. Een opzegging die in strijd is met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar, en een maatschap die voor bepaalde tijd is aangegaan, kan alleen worden opgezegd als dat is afgesproken. Daarnaast kan de rechter een maatschap op vordering van een maat ontbinden wegens gewichtige redenen, bijvoorbeeld als samenwerken onmogelijk is geworden.

Wat het maatschapscontract regelt bij uittreden

Een goed maatschapscontract beantwoordt de vragen bij uittreden voordat ze zich voordoen. Wie mag het bedrijf voortzetten, met welke opzegtermijn, zodat de blijvende maten tijd hebben om de financiering te regelen, en hoe wordt het aandeel van de vertrekkende maat berekend? Het verrekenbeding regelt die uitkering: tegen welke waarde, in welke termijnen en met welke rente.

Even belangrijk is wat elke maat heeft ingebracht. Een maat kan grond of gebouwen in eigendom inbrengen, zodat die gemeenschappelijk worden, maar ook alleen het gebruik, de zogeheten inbreng in genot, waarbij hij eigenaar blijft. Bij uittreden pakt dat heel verschillend uit: in het eerste geval hoort de grond bij het te verdelen vermogen, in het tweede geval valt het gebruik terug bij de eigenaar.

Contracten van tien of twintig jaar oud sluiten vaak niet meer aan op de feitelijke situatie: er is grond bijgekocht, de opvolger heeft geïnvesteerd of de verhoudingen zijn verschoven. Laat het contract daarom herzien voordat iemand uittreedt, en niet pas wanneer de opzegging al op tafel ligt. Kijk daarbij ook naar de waarderingsmaatstaf, want die bepaalt straks de uitkering.

Waardering van grond, gebouwen en goodwill

De hoogte van de uitkering hangt af van de waardering. Contracten verwijzen vaak naar de boekwaarde, de agrarische waarde of de waarde in het economisch verkeer, en het verschil daartussen kan bij grond groot zijn. Wordt de grond op agrarische waarde verrekend, dan blijft het bedrijf voor de opvolger betaalbaar, maar ontvangt de uittreder minder dan bij verkoop aan een derde.

Naast grond en gebouwen tellen productierechten, voorraden, vee en goodwill mee. Leg in het contract vast welke maatstaf voor welk onderdeel geldt en wie de waarde bepaalt, bijvoorbeeld een onafhankelijke taxateur die beide partijen samen aanwijzen. Een NRVT-geregistreerde taxateur die het buitengebied kent, onderbouwt de onderdelen afzonderlijk en als geheel, zodat de discussie over cijfers gaat in plaats van over gevoel.

Grond in eigendom van een uittredende maat

In veel agrarische maatschappen is de grond eigendom van de ouders en alleen in gebruik ingebracht. Treden zij uit, dan eindigt dat gebruiksrecht in beginsel, terwijl het voortgezette bedrijf de grond nodig heeft. Daarom wordt de grond bij uittreden vaak verkocht aan de opvolger of verpacht aan de voortgezette maatschap, en soms pas later geschonken of vererfd.

Kiest u voor verpachting, dan gelden de regels van het pachtrecht, met een contract dat de grondkamer toetst en een gemaximeerde pachtprijs, behalve bij geliberaliseerde pacht van zes jaar of korter. Wat dat betekent voor rendement en waarde, staat bij grond verpachten. Een rentmeester voor agrarische grondeigenaren kan het contract opstellen en de pacht beheren.

Fiscaal verandert de positie van die grond. Hoorde de grond bij de onderneming van de uittredende maat, dan gaat zij bij het uittreden over naar zijn privévermogen. Verpacht hij daarna aan een meerderjarig kind, dan valt de grond in de regel in box 3, met de gevolgen die wij beschrijven bij landbouwgrond in box 3. Blijft zijn fiscale partner maat in de maatschap die de grond gebruikt, dan geldt de terbeschikkingstellingsregeling en blijft het resultaat in box 1.

Fiscale gevolgen: uittreden als staking

Voor de inkomstenbelasting staakt de uittredende maat zijn onderneming, geheel of voor zijn aandeel. Hij rekent dan af over de stille reserves, de goodwill en de fiscale reserves die bij zijn aandeel horen, en over de overgang van grond en gebouwen naar privé. De afrekening, de stakingsaftrek en de mogelijkheden van een stakingslijfrente zijn uitgewerkt bij stakingswinst.

Voor grond is de landbouwvrijstelling van belang: de waardestijging tot de waarde bij voortgezet agrarisch gebruik blijft onbelast. Over een meerwaarde daarboven, bijvoorbeeld door uitzicht op een andere bestemming, rekent de uittreder wel af, net als over de stille reserves in gebouwen en rechten. Daarom bepaalt de waardering op het moment van uittreden zowel de uitkering als de belasting.

Doorschuiven naar de blijvende maten

De afrekening kan worden voorkomen als de blijvende maten het aandeel van de uittreder overnemen met toepassing van de doorschuifregeling. De wet staat dat toe bij overdracht van een onderneming of een gedeelte daarvan aan iemand die in de 36 maanden ervoor in een samenwerkingsverband met de overdrager ondernemer was, of die zo lang als werknemer in het bedrijf werkte. Uittreder en voortzetter moeten dit samen verzoeken bij de aangifte van de uittreder.

Bij doorschuiven neemt de opvolger de fiscale boekwaarden over en daarmee ook de latente belastingclaim. Dat verlaagt in feite de waarde van wat hij overneemt, en een redelijke prijs houdt daar rekening mee. De voorwaarden en valkuilen staan bij de doorschuifregeling.

De maatschap op de boerderij bij overlijden

Overlijdt een maat, dan wordt de maatschap volgens de wet ontbonden, tenzij is afgesproken dat zij met de erfgenamen of tussen de overgebleven maten wordt voortgezet. Bij voortzetting tussen de overgebleven maten hebben de erfgenamen recht op een verdeling volgens de stand op de dag van overlijden. Voor een maatschap op een boerderij, waar het bedrijf door moet, is zo’n beding onmisbaar.

Fiscaal kan bij overlijden worden doorgeschoven naar degenen die de onderneming als erfgenaam voortzetten, mits zij dat bij de aangifte van de overledene verzoeken. Of dat ook kan voor een aandeel dat volgens het contract naar de blijvende maten gaat, hangt af van de vormgeving. Laat het testament en het maatschapscontract daarom op elkaar aansluiten.

Stand van de wetgeving rond personenvennootschappen

De regels voor de maatschap staan grotendeels in een titel van het Burgerlijk Wetboek die uit de negentiende eeuw stamt. Al jaren ligt er een plan om de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap te moderniseren, zodat starten, voortzetten en beëindigen eenvoudiger wordt. Een wetsvoorstel daarvoor lag van oktober 2022 tot februari 2023 ter consultatie, en het kabinet meldde in oktober 2024 dat het traject wordt voortgezet.

In oktober 2026 is die modernisering niet in werking getreden. Voor uittreden en ontbinden gelden dus nog de bestaande artikelen, en de afspraken in uw maatschapscontract blijven doorslaggevend. Voor de fiscale behandeling was het uitgangspunt van het kabinet dat die zo min mogelijk zou veranderen. Komen er nieuwe regels, houd het contract dan opnieuw tegen het licht.

Veelgestelde vragen over uittreden uit een maatschap

Kan ik uit een maatschap stappen zonder dat het bedrijf stopt?

Ja, als het maatschapscontract een voortzettingsbeding bevat. De overige maten zetten het bedrijf dan voort en keren u uw aandeel uit volgens het verrekenbeding. Ontbreekt zo’n beding, dan leidt uw opzegging tot ontbinding van de maatschap.

Hoe lang van tevoren moet ik opzeggen?

Dat staat in uw maatschapscontract. De wet noemt geen vaste termijn, maar een opzegging in strijd met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar. Een maatschap voor bepaalde tijd kan alleen worden opgezegd als dat is afgesproken.

Moet ik belasting betalen als mijn kind mijn aandeel overneemt?

In beginsel rekent u af over de stille reserves in uw aandeel. Heeft uw kind de afgelopen 36 maanden met u in de maatschap gezeten, dan kunt u samen verzoeken de boekwaarden door te schuiven, zodat de afrekening wordt uitgesteld.

Telt goodwill mee bij de uitkoop van een maat?

Dat hangt af van het contract. Veel agrarische maatschapscontracten regelen uitdrukkelijk of goodwill wordt vergoed; zonder afspraak ontstaat daarover vaak discussie. Fiscaal hoort een vergoeding voor goodwill bij de winst van de uittreder.

Wie betaalt de taxatie bij uittreden?

Dat is een kwestie van afspraak. Vaak delen de vertrekkende en de blijvende maten de kosten, omdat beide belang hebben bij een onafhankelijke waardering. Leg dit bij voorkeur vooraf vast in het maatschapscontract.

Tot slot

Uittreden uit een maatschap is zelden alleen een juridische of fiscale handeling. Het gaat om de toekomst van het bedrijf, het inkomen van de uittreder en de positie van de grond, en die drie moeten op elkaar aansluiten. Wie het maatschapscontract tijdig actualiseert en de waardering goed onderbouwt, voorkomt dat het vertrek uitmondt in een conflict.

Onze rentmeesters en NRVT-geregistreerde taxateurs waarderen het aandeel, de grond en de gebouwen, stellen pachtcontracten op voor grond die in eigendom blijft en werken daarbij samen met uw notaris en fiscalist. Staat uittreden of een herziening van uw maatschapscontract op de agenda, dan helpt een tijdige waardering om de gesprekken tussen de maten zakelijk te houden. U kunt daarvoor bij ons een taxatie aanvragen.

Regelgeving en marktomstandigheden veranderen. Dit artikel geeft algemene informatie en is geen advies over uw persoonlijke situatie. Aan de inhoud kunnen geen rechten worden ontleend.

Impressies uit ons werkgebied

‹›